10 Aug 公司设立

公司设立

在荷兰设立公司有很多不同途径，如果国际公司希望建立一个分公司，最常用的两个方法是设立：

• 荷兰法律的实体（Besloten Vennootschap”有限私人责任公司”是最常用的)
• 外国法人的分公司

对于为客户设立分支机构和荷兰的法律实体公司，我们的专业人士拥有相当丰富的的经验。我们负责跟公证员的洽谈等工作，同时帮助公司开设银行账户，协助在商会注册并申请公司的增值税和其他税务号码。

如果您希望成立一个Besloten Vennootschap (BV) 的法律实体公司，我们将为您提供BV公司章程的英文翻译文件， 以及BV或分支机构在商会注册的英文摘要。

值得您注意的是：所有的实体均有其优点和缺点。下面为您提供每个实体类型的明细:

荷兰法律的实体 – 有限私人责任公司(BV)： 

• 股东负有有限责任
• 如果启动时有亏损，股东没有税务减免
• 企业所得税是在全球总收入征收上的（税务条约避免了双重征税）
• 利润的分配要缴付股息预扣税
• 母公司-子公司指令和税收协定通常会提供税务豁免
• 至少有一名董事
• 符合财务报表的申报要求（限量版，每年一次）

从2012年10月1日起，Flex BV Act 已减少了复杂的设置程序，简化了对“BVs（法律实体）”的法定规则，并在治理结构上对这种类型的公司提供了很大程度的灵活性。对资本的保护和对债权人的保护规则已变得更加灵活：

• 18,000欧元的最低股本的规定已废止。如果至少有一股拥有投票权的股份为BV公司以外或者BV公司的附属公司以外的股东持有，这样就已经符合规定了。
• 撤销了对BV注册成立时，如果股份是现金形式支付，申请方必须提交银行对账单的要求。
• 在非现金出资的股份的情况下，不再需要提交核数师的声明。但是，如果是由BV创办人或者管理董事会成员出资，申请方仍需提供对这笔资金的描述。荷兰民法（NCC）第2：9条规定：董事会成员仍有责任确定资金的价值是至少等于付款义务的。
• BV公司将被允许以欧元以外的货币命名其股本。
• 将不再需要在公司章程上指定公司的法定资本。至少有五分之一的法定股本须予发行的规定同时被废止。
• 在缴付股本时，公司在订立协议上有更多的自由。
• 荷兰民法（NCC）第2:204c条中的 “nachgründungsregeling” （自BV公司在商业登记处初始注册两年内，对BV与其创始人，或与其股东之间的交易的额外要求）已被取消。
• 荷兰民法（NCC）第2:207c条“公司自有的用于购买股份或给第三方提供的财政援助的备付资金”也已被废止。
• BV 公司以自己的能力购回其本身股份的各种限制已被取消。
• 对BV公司减少资本的程序要求已被废止。
• 对支付股息及分派储备的某些具体限制将被解除。

对股东分配的新规则如下：

• 基本原理是分配决定必须由董事会批准，但是如果确切知道或者经过合理预测，股东分配以后，BV公司将无法继续支付其应付的和其到期的债务，董事会必须拒绝批准。如果在进行分配后，BV是无法继续支付其到期应付的债务，而董事会会员在分配的时候已经知道或应该合理预测到这种情况，他们将承担由分配不当导致的连带责任赔偿，加上从分配之日算起按照法定税率计算的利息。
• 某一方在收到分配时知道或者应该预见到分配以后，BV公司将无法继续支持其到期债务和应付债务，收到分配的一方将对BV承担分配产生的差额补偿。由收到分配方支付的最高赔偿额将等同于他/它收到的款额或同等价值，加上从分配之日算起按照法定税率计算的利息。
• 同样的规则也适用于股票回购和减资。

对BV公司内部决策的放松规则如下：

• 如果所有拥有会议权力的人通过电子或其他方式都表示同意，决议在没有举行会议的情况下仍可通过。
• 现在可以在荷兰境外举行股东大会。
• 现在可以相对容易地为个人股东定制投票权的分配。公司可以发行每股有复数投票权股份，即一股可占有多个投票权，这对合资企业和家族企业特别有用。
• 现在可以发行无投票权的股份。
• 现在可以发行无分享利润权利的股份。

外国法人的分支机构：

• 易于设立和关闭
• 被看作是总部在荷兰的一个部门，但被视为一个在荷兰独立的纳税单位
• 启动损失很可能在所有者本国可申请税收减免
• 转移到其本国的利润是免税的
• 企业税征收的是其在荷兰的活动
• 所有在拥有者其本国的注册董事要求在荷兰商会注册
• 如果拥有者在其本国的申报义务，拥有者须给荷兰商会提交其财务报表
• 有关其欠第三方的债务，分支机构为其所有者承载无限责任

荷兰法律的实体 – 公共有限责任公司 Naamloze Vennootschap（NV）

Naamloze Vennootschap（NV）是一个公共有限责任公司，在Flex B.V. Act之前以与有限私人责任公司大致相同的规则下运行。NV具有较高的最低资本要求（45,000欧元）。NV是上市公司的法律结构选择，但目前也有不少非上市的NV公司存在。

荷兰的法律形式 – 有限合伙Commanditaire Vennootschap (CV) 和共同承担责任的伙伴关系（合伙）Vennootschap onder Firma (VOF)

一个有限合伙公司是一个包括“沉默“伙伴的合伙关系。其”沉默“伙伴承载有限责任并提供财政手段，但没有参与管理，而且”执行“伙伴即公司管理方承担无限责任。与有限合伙不同的是，VOF是一种所有合作伙伴对债权人都有责任的合作关系。

在CV或VOF的合作伙伴可能是（国外）法律实体或个人，或这些类型的组合。荷兰税务局通常认为从税务角度一个CV或VOF是透明的。这意味着在CV或VOF的合作伙伴是在他们的股份份额上征税的。荷兰法例并没有要求CV或VOF设立条例规范，但是强烈建议与合作伙伴制定章程和规范。在某些情况下，外国公司以有限合伙（CV）或合伙（VOF）的方式与荷兰业务合作伙伴参与在荷兰的业务操作。

荷兰的法律形式 – 个人独资企业 Eenmanszaak

个人独资企业是一种被民营企业家广泛使用的形式，他们自己的名义经营自己的公司。公司所有者对债权人承担无限责任。荷兰为个人独自企业设立数个税收优惠。鉴于个人独资企业的性质，其不适合有兴趣在荷兰从事业务的外国公司。

荷兰的法律形式 – 合作企业Coöperatie

合作企业是一个原本为方便企业家之间的合作，互惠互利而设的法律结构。如果成员是法人实体，合作企业的利润是在合作企业水平上征税的。然而，COOP可以将其净利润免税转给其成员（法律实体）。不过，有一重要条件，会员或法律实体必须是活跃的公司，否则利润的分配会与企业所得税一起纳税。因此，企业要使用COOP, 您需要税务专家的良好建议。