公司设立

在荷兰设立公司有很多不同途径,如果国际公司希望建立一个分公司,最常用的两个方法是设立:

  • 荷兰法律的实体(Besloten Vennootschap”有限私人责任公司”是最常用的)
  • 外国法人的分公司

对于为客户设立分支机构和荷兰的法律实体公司,我们的专业人士拥有相当丰富的的经验。我们负责跟公证员的洽谈等工作,同时帮助公司开设银行账户,协助在商会注册并申请公司的增值税和其他税务号码。

如果您希望成立一个Besloten Vennootschap (BV) 的法律实体公司,我们将为您提供BV公司章程的英文翻译文件, 以及BV或分支机构在商会注册的英文摘要。

值得您注意的是:所有的实体均有其优点和缺点。下面为您提供每个实体类型的明细:

荷兰法律的实体 – 有限私人责任公司(BV): 

  • 股东负有有限责任
  • 如果启动时有亏损,股东没有税务减免
  • 企业所得税是在全球总收入征收上的(税务条约避免了双重征税)
  • 利润的分配要缴付股息预扣税
  • 母公司-子公司指令和税收协定通常会提供税务豁免
  • 至少有一名董事
  • 符合财务报表的申报要求(限量版,每年一次)

从2012年10月1日起,Flex BV Act 已减少了复杂的设置程序,简化了对“BVs(法律实体)”的法定规则,并在治理结构上对这种类型的公司提供了很大程度的灵活性。对资本的保护和对债权人的保护规则已变得更加灵活:

  • 18,000欧元的最低股本的规定已废止。如果至少有一股拥有投票权的股份为BV公司以外或者BV公司的附属公司以外的股东持有,这样就已经符合规定了。
  • 撤销了对BV注册成立时,如果股份是现金形式支付,申请方必须提交银行对账单的要求。
  • 在非现金出资的股份的情况下,不再需要提交核数师的声明。但是,如果是由BV创办人或者管理董事会成员出资,申请方仍需提供对这笔资金的描述。荷兰民法(NCC)第2:9条规定:董事会成员仍有责任确定资金的价值是至少等于付款义务的。
  • BV公司将被允许以欧元以外的货币命名其股本。
  • 将不再需要在公司章程上指定公司的法定资本。至少有五分之一的法定股本须予发行的规定同时被废止。
  • 在缴付股本时,公司在订立协议上有更多的自由。
  • 荷兰民法(NCC)第2:204c条中的 “nachgründungsregeling” (自BV公司在商业登记处初始注册两年内,对BV与其创始人,或与其股东之间的交易的额外要求)已被取消。
  • 荷兰民法(NCC)第2:207c条“公司自有的用于购买股份或给第三方提供的财政援助的备付资金”也已被废止。
  • BV 公司以自己的能力购回其本身股份的各种限制已被取消。
  • 对BV公司减少资本的程序要求已被废止。
  • 对支付股息及分派储备的某些具体限制将被解除。

对股东分配的新规则如下:

  • 基本原理是分配决定必须由董事会批准,但是如果确切知道或者经过合理预测,股东分配以后,BV公司将无法继续支付其应付的和其到期的债务,董事会必须拒绝批准。如果在进行分配后,BV是无法继续支付其到期应付的债务,而董事会会员在分配的时候已经知道或应该合理预测到这种情况,他们将承担由分配不当导致的连带责任赔偿,加上从分配之日算起按照法定税率计算的利息。
  • 某一方在收到分配时知道或者应该预见到分配以后,BV公司将无法继续支持其到期债务和应付债务,收到分配的一方将对BV承担分配产生的差额补偿。由收到分配方支付的最高赔偿额将等同于他/它收到的款额或同等价值,加上从分配之日算起按照法定税率计算的利息。
  • 同样的规则也适用于股票回购和减资。

 

对BV公司内部决策的放松规则如下:

  • 如果所有拥有会议权力的人通过电子或其他方式都表示同意,决议在没有举行会议的情况下仍可通过。
  • 现在可以在荷兰境外举行股东大会。
  • 现在可以相对容易地为个人股东定制投票权的分配。公司可以发行每股有复数投票权股份,即一股可占有多个投票权,这对合资企业和家族企业特别有用。
  • 现在可以发行无投票权的股份。
  • 现在可以发行无分享利润权利的股份

外国法人的分支机构:

  • 易于设立和关闭
  • 被看作是总部在荷兰的一个部门,但被视为一个在荷兰独立的纳税单位
  • 启动损失很可能在所有者本国可申请税收减免
  • 转移到其本国的利润是免税的
  • 企业税征收的是其在荷兰的活动
  • 所有在拥有者其本国的注册董事要求在荷兰商会注册
  • 如果拥有者在其本国的申报义务,拥有者须给荷兰商会提交其财务报表
  • 有关其欠第三方的债务,分支机构为其所有者承载无限责任

荷兰法律的实体 – 公共有限责任公司 Naamloze Vennootschap(NV)

Naamloze Vennootschap(NV)是一个公共有限责任公司,在Flex B.V. Act之前以与有限私人责任公司大致相同的规则下运行。NV具有较高的最低资本要求(45,000欧元)。NV是上市公司的法律结构选择,但目前也有不少非上市的NV公司存在。

荷兰的法律形式 – 有限合伙Commanditaire Vennootschap (CV) 和共同承担责任的伙伴关系(合伙)Vennootschap onder Firma (VOF)

一个有限合伙公司是一个包括“沉默“伙伴的合伙关系。其”沉默“伙伴承载有限责任并提供财政手段,但没有参与管理,而且”执行“伙伴即公司管理方承担无限责任。与有限合伙不同的是,VOF是一种所有合作伙伴对债权人都有责任的合作关系。

在CV或VOF的合作伙伴可能是(国外)法律实体或个人,或这些类型的组合。荷兰税务局通常认为从税务角度一个CV或VOF是透明的。这意味着在CV或VOF的合作伙伴是在他们的股份份额上征税的。荷兰法例并没有要求CV或VOF设立条例规范,但是强烈建议与合作伙伴制定章程和规范。在某些情况下,外国公司以有限合伙(CV)或合伙(VOF)的方式与荷兰业务合作伙伴参与在荷兰的业务操作。

荷兰的法律形式 – 个人独资企业 Eenmanszaak

个人独资企业是一种被民营企业家广泛使用的形式,他们自己的名义经营自己的公司。公司所有者对债权人承担无限责任。荷兰为个人独自企业设立数个税收优惠。鉴于个人独资企业的性质,其不适合有兴趣在荷兰从事业务的外国公司。

荷兰的法律形式 – 合作企业Coöperatie

合作企业是一个原本为方便企业家之间的合作,互惠互利而设的法律结构。如果成员是法人实体,合作企业的利润是在合作企业水平上征税的。然而,COOP可以将其净利润免税转给其成员(法律实体)。不过,有一重要条件,会员或法律实体必须是活跃的公司,否则利润的分配会与企业所得税一起纳税。因此,企业要使用COOP, 您需要税务专家的良好建议。